Caso CSN e Ternium respinga na Sabesp e amplia riscos na privatização

O tema que mais incomoda é o poison pill, mecanismo que protege investidores minoritários de serem prejudicados em uma oferta hostil de compra da empresa. A Coluna apurou junto a fonte envolvida nas conversas que esse tema está sendo tratado entre interessados e o governo paulista. Coincidentemente, veio ontem, 18, uma decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) garantindo uma indenização de R$ 5 bilhões à CSN em uma disputa de mais de 10 anos contra a Usiminas e a Ternium, envolvendo uma brecha na cláusula de poison pill semelhante a que investidores agora questionam na Sabesp.

O acordo de investimento apresentado pelo governo na Sabesp previu que o acionista de referência com 15% terá um terço do conselho de administração. O limite de votos do acionista de referência é de 30%, sendo o mesmo para disparar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA). O entendimento é de que o acionista de referência já está, na prática, no limite de acionar o poison pill, congelando eventuais movimentações de compra de participação. Em tese, quem entrar na operação teria que ter muito mais recursos disponíveis do que o reservado para comprar as ações.

Insegurança jurídica

Pela decisão do STJ no caso da CSN, os minoritários têm o direito de vender suas ações caso haja alteração de parte do controle. Naquela operação, foi uma venda de 27,7% das ações da Usiminas para a Ternium. O que acontecia até agora é que esse direito só existiria se todo o controle fosse alterado. Na Sabesp, se a decisão do STJ for seguida, o acionista de referência precisaria fazer uma oferta aos minoritários, o que segundo uma fonte, traz insegurança jurídica importante ao processo neste momento.

Outros pontos fizeram também alguns potenciais interessados em ancorar a oferta da Sabesp desistir desta primeira fase, porque o modelo de ancoragem, que impõe um prêmio para assegurar os 15% e ainda uma compensação ao governo estadual caso a fatia que será ofertada fique abaixo do valor de mercado, não agradou. Para investidores financeiros, esse é um modelo que não faz muito sentido, de acordo com fontes, considerando que existe a possibilidade de comprar as ações na oferta a mercado, a um preço mais baixo – já que o preço do âncora é o teto – e preso na posição até 2029, ano em que o âncora poderá vender sua participação.